税务快讯｜香港公司迁册制度获得通过
发布时间：2025-06-11 13:15分类： 财经 浏览：197评论：0
香港立法会已通过有关公司迁册制度的条例草案1，并预计于2025年5月23日刊宪生效。有关条例为非香港成立的公司迁册来港提供了简单且具有成本效益的程序，使非香港成立的公司在迁册来港后能够保留其法律身份，并确保其延续性，因为迁册无需转让资产、财产和合同。迁册来港后，经迁册公司通常将享有与本地成立的公司相同的权利。
在条例草案通过之前，立法会成立了法案委员会审议该条例草案。在考虑持份者的意见和建议后，政府就法案提出了几项委员会审议阶段修正案。
在本文中，我们将回顾公司迁册制度的主要特点，并重点介绍在立法过程中提出的某些修正案。
主要特点
资格
公司类型2：
私人股份有限公司；
公众股份有限公司；
有股本的私人无限公司；或
有股本的公众无限公司。
申请公司的原注册地必须允许向外迁册。
公司必须至少结束其第一个财政年度。
拟议的迁册不得用于非法目的或欺骗债权人。
公司必须能够偿还自申请日起计12个月内到期的债务。
修正案优化这项要求，将 “悉数”替换为“到期应付”，澄清公司必须证明其有能力偿还在12个月内到期的债务，而不是有能力在该时间范围内偿还所有债务(不论到期日)。
需要股东同意。
如果原注册地的法律没有成员同意要求，公司注册处将接受至少 75% 的合资格成员已妥为通过的决议。修正案阐明了75%门坎的适用方式如下：
一) 如果决议在会议上通过，75%适用于以下情况 ：
亲身或委任代表表决的合资格成员的总人数；或
亲身或委托代表表决的所有合资格成员的总表决权。
二) 如果决议以书面形式通过，75%适用于合资格成员的合共人数或总表决权。
申请程序
申请人须连同证明文件向公司注册处提出申请3。
成功迁册的公司将在公司注册处注册，并将获发迁册证明书。
如公司曾在公司注册处注册为注册非香港公司，则该注册将停止具有效力。
修正案规定此类公司须向公司注册处处长交付载有更改公司成立地的申报表，即使该公司已成为经迁册公司。
公司应在迁册后120天内从其原注册地撤销注册，必要时可向处长申请延期。
税务处理
就税务而言，经迁册公司将被视为在香港成立的公司。 换言之，在大多数避免双重课税安排下（除与日本的协定4外），经迁册公司将被视为香港居民。 税务局会在居民身份证明书上，注明该公司自迁册日（即迁册证明书发出当日）起为香港税务居民。
经迁册公司被视为在香港成立的公司，因此也将纳入《税务条例》中拟议的一般定义5范围内，从而被视为全球最低税和香港最低补足税制度下的香港税务居民。
过渡性税务安排旨在处理迁册后产生的过渡性税务事宜，包括允许经迁册公司在香港利得税中扣减在迁册前产生的某些费用或支出（须符合相关条件）。
单边税收抵免适用于缓解因迁册而引起的双重征税问题。
我们的观察
税务快讯为德勤的客户和专业人士编制，内容仅供一般参考之用。建议读者在根据本通讯中包含的任何信息采取行动之前咨询其税务顾问。
注：
1《2024年公司(修订)(第2号)条例草案》https://www.legco.gov.hk/yr2024/chinese/bills/b202412201.pdf
2申请公司在原注册地法律下所属的公司类别，应与拟根据经修订在《公司条例》注册的类别相同或大致相同。公司注册处将在迁册制度实施及累积审批迁册申请的经验后，加入获批准成为经迁册公司的海外公司类别的清单。
3所需的主要文件包括申请表、章程文件、公司注册证明书、股东同意迁册的证明、原注册地法律准许拟议迁册的法律意见，以及最近的财务账目和董事对公司偿付能力的证明书。修正案指明法律意见必须在申请日期之前的35日内发出。
4根据香港与日本签订的避免双重课税协定，如果实体的主要管理和控制场所（而非成立地）在香港，则该实体将被视为香港居民。
5《2024年税务(修订)(跨国企业集团的最低税)条例草案》引入了“香港税务居民”的定义。一经颁布，该定义将从2024年1月1日起追溯生效。
作者：
包嘉茵
德勤中国
税务合伙人
+852 2258 6208
kypau@deloitte.com.hk
李立勤
勤信律师事务所有限法律责任合伙*
顾问律师
+852 2740 8628
kennelee@deloittelegal.com.hk
*联盟于Deloitte Legal的独立香港律师事务所
业务垂询，敬请联络：
税务与商务咨询
华南区主管
张慧
税务合伙人
+86 20 2885 8608
jenzhang@deloittecn.com.cn
华南区副主管
邓伟文
税务合伙人
+852 2852 6661
raytang@deloitte.com.hk
免责声明：
第三方机构如想转载德勤微信文章，请原文转载（不得修改）。如文章内容有改动，须在发布前获得德勤的审核批准。同时，请必须在文章内附以下信息及免责声明：
本通信中所含内容乃一般性信息，任何德勤有限公司、其成员所或它们的关联机构（统称为 “德勤网络”）并不因此构成提供任何专业建议或服务。任何德勤网络内的机构均不对任何方因使用本通信而导致的任何损失承担责任。
点击“阅读原文”，查看往期【德勤税务快讯】。
- 上一篇：从管理到协同：煜邦电力敏捷组织实践纪要
- 下一篇：6月生日 · 会员专属权益